Kilka dni temu pojawiła się informacja, że Bank Santander uzgodnił sprzedaż austriackiej grupie Erste 49% akcji banku Santander Polska. Z komunikatu wynika, że transakcja dojdzie do skutku po otrzymaniu niezbędnych zgód regulacyjnych (czyli KNF – pod kątem stabilności i planów biznesowych wobec nabywanego podmiotu – oraz UOKiK – w zakresie potencjalnego wpływu na interesy konsumentów), co stanowi procedurę standardową i raczej nie należy spodziewać się niespodziewanych zwrotów akcji na tym etapie.
Warto zwrócić uwagę, że Erste ma przejąć 49% akcji, co oznacza pakiet mniejszościowy, ale kontrolny, i pozwala uniknąć kosztownego wezwania na 100% akcji. Podobny mechanizm został zastosowany przy transakcji nabycia przez konsorcjum PZU/PFR 32,8% akcji Pekao SA od UniCredit w 2017 roku.
Potencjalna transakcja stanowi jedną z największych w historii polskiej bankowości – Santander Polska to trzeci pod względem wielkości aktywów bank w kraju, z bilansem przekraczającym 300 mld zł i zatrudnieniem ponad 11 tys. pracowników. Przejęcie akcji Santander Polska SA przez austriacką grupę Erste oznacza, że nie dojdzie do zwiększenia udziału kapitału krajowego w sektorze bankowym działającym w Polsce, który obecnie wynosi ok. 55% (i jest o ponad 20 pp wyższy niż w pierwszej połowie poprzedniej dekady), choć mówiło się, że wśród zainteresowanych zakupem było konsorcjum krajowych podmiotów z branży finansowej, w których największym akcjonariuszem jest Skarb Państwa, tj. Polski Fundusz Rozwoju (PFR), PZU S.A. oraz banki – PKO BP S.A. i Pekao S.A.
Przy okazji rzeczonej transakcji warto przyjrzeć się realnym możliwościom działań akwizycyjnych głównych krajowych graczy, aby ocenić, jakie są potencjalne szanse na zwiększenie udziału kapitału krajowego w sektorze bankowym (poza wzrostem organicznym). Realnie mogą pojawić się możliwości akwizycyjne – niektóre banki, nawet z grupy największych pod względem aktywów, mogą być wystawione na sprzedaż przez dominujących akcjonariuszy. W przypadku sprzedaży banków znajdujących się w top10 pod względem wielkości aktywów, potencjalnymi nabywcami mogą być podmioty o stabilnej pozycji finansowej, co jest jednym z elementów sprawdzanych przez KNF. Na decyzje o sprzedaży aktywów bankowych mogą wpływać rosnące wymogi kapitałowe (o czym szerzej poniżej), a także wyzwania makroekonomiczne, prowadzące do niższych niż obecnie zysków banków – m.in. rozpoczęty już cykl obniżek stóp procentowych, prowadzący do spadku marży odsetkowej, oraz ryzyko spowolnienia gospodarczego.
Słowo klucz – adekwatność kapitałowa
Na możliwości akwizycyjne instytucji finansowych wpływa ich pozycja kapitałowa, a ściślej ujmując – współczynniki adekwatności kapitałowej. Adekwatność kapitałowa to proces mający na celu zapewnienie, że poziom ryzyka, jakie instytucje finansowe podejmują w związku z rozwojem działalności biznesowej, może zostać pokryty posiadanym kapitałem. Adekwatność kapitałowa banku mierzona jest relacją kapitału, który bank może wykorzystać do pokrycia strat, do aktywów ważonych ryzykiem. Minimalny poziom adekwatności kapitałowej wyznaczany jest przepisami oraz decyzjami nadzoru (KNF). Zakłada się, że instytucja posiada wystarczające środki własne, by pokryć wymogi kapitałowe określone m.in. przez przepisy Solvency II i w ten sposób zapewnić stabilność finansową. Odpowiedni poziom adekwatności kapitałowej świadczy o tym, że zakład ubezpieczeń ma wystarczająco dużo kapitału, by pokryć potencjalne straty z działalności. Działania akwizycyjne banku lub zakładu ubezpieczeń możliwe są więc tylko w zakresie kapitału stanowiącego nadwyżkę ponad poziom pokrywający aktywa ważone ryzykiem (w przypadku banku) lub wymogi kapitałowe (dla zakładu ubezpieczeń). Warto zatem przyjrzeć się, jak wygląda adekwatność kapitałowa kluczowych krajowych instytucji (czyli takich które potencjalnie mogłyby uczestniczyć w procesie nabycia banków o aktywach przekraczających medianę rynkową, należących do top10) i jak przekłada się to na ich możliwości akwizycyjne.
Zacznijmy od Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń S.A., który niedawno opublikował sprawozdanie o wypłacalności i kondycji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 r. Zgodnie z tym dokumentem, PZU posiadał współczynnik wypłacalności na poziomie 240%, co jest wartością znacznie przekraczającą nie tylko minimum regulacyjne, ale też poziom 160%, poniżej którego – jak wskazano w sprawozdaniu – konieczne są działania zarządcze. Poziom 240% wynika z podstawowego wymogu kapitałowego na poziomie ok. 13,4 mld zł oraz środków własnych wynoszących 32,17 mld zł. Należy mieć jednak na względzie, że odpowiedzialny zarząd nie będzie świadomie zbliżał się do progu interwencji i tym samym nie przeznaczy całego „nadmiarowego” kapitału na akwizycje. Nawet przy założeniu przeznaczenia ok. 8 mld zł na przejęcia, współczynnik adekwatności PZU nadal przekraczałby wewnętrzny próg zarządczy. Istotne jest jednak to, że nadchodzące zmiany regulacyjne w ramach dyrektywy Solvency II (wchodzące w życie za ok. 2 lata) mogą obniżyć współczynnik adekwatności PZU nawet o kilkadziesiąt punktów procentowych. Oznacza to, że bez dodatkowych działań znacząco zmniejszy się poziom „nadmiarowych” środków, co może uniemożliwić PZU udział w większych akwizycjach. Warto dodać, że zmiany te negatywnie wpływają jedynie na PZU spośród krajowych ubezpieczycieli – a być może będzie ono jednym z najbardziej dotkniętych podmiotów w całej UE. Penalizacja ta wynika ze struktury aktywów, w tym znaczącego udziału aktywów bankowych w portfelu. Tym samym trudno zakładać, że PZU będzie w najbliższym czasie zdolne i zainteresowane zwiększaniem zaangażowania w sektorze bankowym – aktualnie posiada udziały w akcjonariacie Pekao SA (20%) i Alior Banku (ok. 32%).
Przez wspomniane ograniczenia PZU – jako głównego akcjonariusza – trudno zakładać istotne działania akwizycyjne również po stronie banku Pekao SA. Potwierdził to zresztą prezes tego drugiego pod względem wielkości aktywów banku w Polsce, mimo jego silnej pozycji kapitałowej. Współczynnik adekwatności Pekao SA na koniec 2024 r. wynosił 16,13%, przy wymaganym poziomie 11,53%.
Warto jednak pamiętać, że wymogi kapitałowe dla banków wzrosną jeszcze i to już w bieżącym roku. Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z 18 września 2024 r. w sprawie wskaźnika bufora antycyklicznego, od 25 września 2025 r. wskaźnik ten wyniesie 1%. Komitet Stabilności Finansowej rekomenduje natomiast, by docelowo osiągnął on poziom 2%. Przy niezmienionych pozostałych parametrach oznaczałoby to wzrost wymogu kapitałowego dla Pekao SA do ponad 13,5%, co przełoży się na spadek „nadmiarowych” funduszy własnych i ograniczenie możliwości akwizycyjnych.
W przypadku największego polskiego banku – PKO BP S.A. – współczynnik kapitałowy na koniec 2024 r. wynosił 18,58% przy wymaganym poziomie 12,55%. Dostępne fundusze własne wynosiły 47,3 mld zł, a wartość ekspozycji ważonej ryzykiem – 254,5 mld zł, co oznacza nadwyżkę rzędu ponad 15 mld zł. Nie oznacza to jednak, że cała ta kwota może zostać wykorzystana na akwizycje. Ograniczeniem może być pozycja rynkowa banku i potencjalny brak zgody UOKiK ze względu na udział w rynku stanowiący ograniczenie konkurencji. Ponadto, PKO BP także zostanie objęty wspomnianym wcześniej buforem antycyklicznym, który wyniesie 1%, a docelowo 2%, co – przy braku innych zmian – zmniejszy dostępne środki na potencjalne działania akwizycyjne o co najmniej 5 mld zł.
Najprostsza sytuacja spośród dużych krajowych instytucji finansowych wydaje się dotyczyć Polskiego Funduszu Rozwoju (PFR) S.A., który nie podlega przepisom które nakładają na niego wymogi adekwatności kapitałowej. PFR może w prostszy sposób – w porównaniu do spółek notowanych na giełdzie – pozyskiwać środki, w tym być dokapitalizowany, gdyby zaszła potrzeba pozyskania środków na akwizycję. Warto przypomnieć, że PFR już posiada mniejszościowy udział w Pekao SA oraz uczestniczył w procesie ratowania VeloBanku. Pytanie pozostaje, jak rząd postrzega mandat PFR do dalszego zaangażowania w sektor bankowy, tym bardziej iż dotychczas PFR w przypadku inwestycji kapitałowych preferował nabywanie znaczących pakietów mniejszościowych. Większe, znaczne zaangażowanie PFR w sektor bankowy wymagałoby zmiany dotychczasowej polityki.
Konkluzje
Przedmiotowa analiza pomija aspekty polityczne tematu, które biorąc pod uwagę choćby akcjonariat największych podmiotów, są bardzo istotne. Wspomnieć można jednak iż z obecnego rządu nie ma jednoznacznego stanowiska w tym temacie. Kilka miesięcy temu, minister Jaworowski wspominał, że udział krajowego akcjonariatu w sektorze bankowym jest wystarczający. Natomiast kilka tygodni temu premier Tusk zapowiadał repolonizację gospodarki.
Z powyższej analizy wynika, że możliwości działań akwizycyjnych w sektorze bankowym- uwzględniając przede wszystkim aspekty kapitałowe – ze strony największych polskich instytucji finansowych są obecnie mocno ograniczone. Główną barierą są zmiany regulacyjne, które w największym stopniu dotykają PZU, ale także największe banki. Należy przy tym zaznaczyć, że trudno kwestionować słuszność krajowych decyzji regulacyjnych, takich jak wprowadzenie bufora antycyklicznego – to działanie służące stabilności sektora i zastępujące przepisy zawieszone w 2020 r. jako forma wsparcia banków w czasie pandemii. W związku z powyższym, gdyby jednak udział akcjonariatu krajowego w sektorze bankowym w Polsce miałby się zwiększać, ciężar działań musiałby spoczywać de facto na PFR co z kolei wymagałoby zmiany polityki tej instytucji.
Co zatem można zrobić, aby zwiększać możliwości kapitałowe, prowadzące do wzmocnienia potencjału akwizycyjnego, także w kontekście krajowego sektora bankowego? Tworzenie bazy kapitałowej możliwe jest przez kumulowanie zysków – czyli wypłatę mniejszych dywidend – jednak prawdopodobieństwo realizacji takiego scenariusza jest bardzo niskie. Niższe dywidendy wiązałyby się z rozczarowaniem akcjonariuszy oraz spadkiem kursów giełdowych, a także brakiem aprobaty ze strony głównego akcjonariusza – Skarbu Państwa – w kontekście bardzo wysokich deficytów budżetowych. Potwierdzenie tej tezy może stanowić komunikat PZU zapowiadający wypłacenie najwyższej w historii dywidendę.
Innym sposobem na zwiększenie bazy kapitałowej byłoby zniesienie lub przynajmniej ograniczenie podatku od aktywów instytucji finansowych, jednak biorąc pod uwagę wspomniany wysoki deficyt i trudność polityczną do wdrożenia tego rozwiązania – w kontekście już bardzo wysokich zysków podmiotów sektora bankowego – temat ten wydaje się obecnie mało realny.
Opracował:
Maciej Rapkiewicz – członek Rady Centrum Strategii Rozwojowych. Posiada ponad 20letnie doświadczenie w instytucjach finansowych, w tym zarządach i radach nadzorczych, biorąc również udział w transakcjach akwizycyjnych
